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【深度專題】出海記

日期：2016/7/12

中國藥企的海外并購之路經(jīng)歷了三個不同的階段，每一個階段也都反應了當時中國藥企出海并購的不同目的需求。

?68起并購，56億美元，中國藥企出海并購最全案例都在這兒

根據(jù)商業(yè)部統(tǒng)計，2015年中國企業(yè)累計實現(xiàn)對外投資1180.2億美元，同比增長14.7%，創(chuàng)歷史最高記錄。其中，中國企業(yè)實施的海外并購項目總共有593個，累計交易金額401億美元（包括境外融資），其中直接投資338億美元，占84.3%，幾乎涉及國民經(jīng)濟的所有行業(yè)。

另據(jù)中金公司分析，生物醫(yī)藥業(yè)已成為除石油天然氣和消費品零售行業(yè)外，中國對外投資并購最活躍的三大行業(yè)之一。據(jù)統(tǒng)計，國內藥企數(shù)量近五千家，為美國藥廠數(shù)的五倍，但本土藥企低水平同質化競爭明顯。借海外并購之力來獲取市場份額，提升內部研發(fā)和營銷能力，被認為是減少同質化企業(yè)競爭的最直接和最便捷的方法，這也是醫(yī)藥行業(yè)跨境勁刮“中國風”的緣由。

而作為整個中資出海大軍的一支，中國藥企的出海征程不過短短十幾年。這十幾年中，中國藥企的海外并購之路經(jīng)歷了三個不同的階段，每一個階段也都反應了當時中國藥企出海并購的不同目的需求。

在中國藥企出海的1.0時代，大多時候中國藥企以開拓為主，并進行簡單試水。

2003年，三九企業(yè)集團與日本東亞制藥達成合作意向，收購后者100%股權，并借助東亞制藥原有的渠道登陸日本，而這也是中國企業(yè)首次涉足日本的制藥領域。

通過此次收購，三九集團利用東亞制藥已經(jīng)獲得厚生省批準的藥品進行生產(chǎn)和市場探索，縮短了中國藥品進入日本的時間。不僅東亞原有的30多個產(chǎn)品全部使用三九品牌，而且三九也不斷輸送新的具有自主知識產(chǎn)權的產(chǎn)品，通過東亞制藥報批新產(chǎn)品。

另外一家在1.0時代通過出海進行海外市場拓張的企業(yè)是天士力集團。

2003年，天士力投資182萬歐元認購荷蘭海得寶管理有限公司下屬的荷蘭神州醫(yī)藥中心有限公司，成立荷蘭神州天士力醫(yī)藥集團有限公司，這也是我國中藥行業(yè)第一家以跨國并購的形式赴境外投資。通過此次并購，荷蘭神州天士力醫(yī)藥集團有限公司成為了天士力中藥產(chǎn)品進入歐洲、北美洲并進一步拓展全球市場的橋頭堡。

2008年到2013年的2.0時代，最鮮明的特征是中國藥企希望通過海外并購來實現(xiàn)新的利潤增長點和新的市場發(fā)掘，還希望通過海外并購來實現(xiàn)技術的更新?lián)Q代和管理水平的提高，以此來提升自身品牌實力。

在這個階段，以邁瑞醫(yī)療為代表的一批中國醫(yī)械企業(yè)，通過出海并購，力圖實現(xiàn)公司國際化和多元化的戰(zhàn)略需求。我國醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)企業(yè)眾多，基本涵蓋了絕大多數(shù)的方向,尤其是在中低端產(chǎn)業(yè)鏈上處于飽和狀態(tài)競爭激烈；而相對寬松的海外并購政策、充裕的現(xiàn)金儲備以及我國民營企業(yè)的崛起使大量的國內企業(yè)熱衷于向國外購買技術，以及實現(xiàn)全球擴張。

中歐國際工商學院麥克羅（Klaus E. Meyer）教授認為，邁瑞是醫(yī)療器械領域專注于“利基戰(zhàn)略”的世界領導者。2008年，邁瑞醫(yī)療以2.01億美元收購美國Datascope公司生命信息監(jiān)護業(yè)務，在強手如林的北美醫(yī)療市場占據(jù)了一席之地,其國際化進程取得實質性突破。

2013年6月12日，邁瑞醫(yī)療宣布與美國ZONARE醫(yī)療系統(tǒng)集團公司達成股權轉讓協(xié)議，邁瑞以1.05億美元全資收購ZONARE，進一步鞏固和完善了全球業(yè)務布局。通過此次收購，邁瑞希望加強其在高端超聲方面的研發(fā)能力，進一步拓展美國市場。同年，邁瑞醫(yī)療還收購了總部位于澳大利亞的原邁瑞分銷商—Ulco醫(yī)療有限公司。

“國際市場是一個巨大的市場，不確定性大，并購操控難度也比國內難?！边~瑞總裁兼聯(lián)席首席執(zhí)行官李西廷如是說。然而，并購交易的完成只是第一步，并購后的整合才是真正的難點所在，包括市場渠道、公司產(chǎn)品、國內外文化差異等。李西廷表示，邁瑞所做的首先是保持原有公司的穩(wěn)定，保留原有的企業(yè)文化；其次是促進并購后業(yè)務的持續(xù)增長與盈利，同時讓員工的專長獲得充分的發(fā)揮；第三是幫助被并購方了解中國公司的業(yè)務，通過人員交流，增進彼此的認知。

并購融合的困難使得2.0時代以失敗而告終的海外并購案時有發(fā)生，“學費”倍顯昂貴。

2008年1月3日，藥明康德新藥開發(fā)有限公司對外宣布將以約1.51億美元的價格收購美國AppTec實驗室服務公司。收購金額中，包括承擔AppTec約1170萬美金的債務。藥明康德希望通過收購AppTec以達到開拓全球業(yè)務，擴大客戶群體，增加交叉銷售機會以及市場份額的目標。

盡管這是藥明康德布局海外市場的戰(zhàn)略性一步，但這樁并購卻耗費了公司的大量現(xiàn)金，而沒有帶來股東希冀的收益。2008年12月，藥明康德停止了AppTec的美國生物制品生產(chǎn)外包業(yè)務，并稱在此方面看不到任何復蘇機會。

另一個折戟出海并購的則是華大基因。

2012年9月17日，華大基因宣布其在美國的全資子公司Beta Acquisition Corporation將向美國基因公司Complete發(fā)出現(xiàn)金收購要約，以每股3.15美元收購該公司所有股權，總值約為1.17億美元。2013年3月，華大基因宣布完成對CompleteGenomics的全額收購，就此補上了其在基因檢測設備方面的短板。

當時，Illumina一直占據(jù)著市場主導地位，并宣稱超過90%的測序數(shù)據(jù)是由它生產(chǎn)的機器產(chǎn)生的。因此，當華大基因與CompleteGenomics宣布達成協(xié)議時，業(yè)界人士表示了極大的歡迎，認為這鼓勵了競爭，并帶來有價值的技術。

然而僅僅過去了兩年多的時間，2015年底，這家曾經(jīng)被華大基因寄予厚望的美國子公司不僅CEO克里夫·里德（Cliff Reid）宣布辭職，同時華大基因大幅裁員，而其超級基因測序儀Revolocity的上市計劃也被迫擱淺。華大基因對CompleteGenomics公司戰(zhàn)略進行了重新評估。結果是，華大基因決定將Complete Genomics變成華大基因的研發(fā)機構，以支持華大基因的產(chǎn)品和臨床試驗，其主要任務也不再是提供Revolocity基因測序儀。

3.0時代的故事先從兩樁失敗的出海并購案例開始。

自從2014年拜耳集團對外放出想把旗下糖尿病業(yè)務單元出售的消息，全世界包括賽諾菲、松下醫(yī)療在內的買家們就都表達出了濃厚的興趣；而中國買家三諾的加入，則讓中國業(yè)界人士多了很強的代入感：想想看，如果2014年銷售額5.45億人民幣的三諾真的能將這塊價值超過10億歐元的業(yè)務收入囊中，那么就是一起中國藥企“蛇吞象”的大戲??

然而，一切形容詞都嘎然而止—2015年6月10日，拜耳集團對外宣布：將以10.22億歐元（約合11.61億美元）的價格向松下醫(yī)療出售旗下的糖尿病業(yè)務。三諾生物敗北。而失利最主要的原因就是跨國藥企對于中資企業(yè)的認可度不夠。

相似的場景發(fā)生在2016年中，法國某排名居前的私有制藥企業(yè)傳出了擬出售的消息，希望找到市場上最合適的買家，這家公司以創(chuàng)新的藥物劑型著稱于業(yè)界。一家中資藥企聞訊，欣然前往求購。保密協(xié)議、初步意向書等等流程進展順利，出價，中資銀行授信背書。但最后階段，這家藥企的管理層意見：還是賣給那家全球著名的私募基金吧，雖然價格差不多，但是那家中資藥企我們不熟悉，他們是否能保證管理團隊的穩(wěn)定？

這兩樁案例均提示著相似的商業(yè)邏輯：首先，在海外并購的大宗交易中，價格很重要，但是顯然不是惟一重要的元素；其次，中資藥企參與到這場“世界是平的”并購游戲中，仍然是年輕的新入局者；再次，中國藥企擔任主角的十億美元級的海外并購一定會在一次次嘗試、了解、接軌中出現(xiàn)。

從2014年開始，中國藥企出海并購的數(shù)量明顯增多，而出海目的也不再僅限于尋求技術的升級改造。擴展產(chǎn)業(yè)鏈以及手握更多充裕資本，成為這個階段中國藥企出海并購的主要動力。因此，進入3.0時代（2014年至今）后，無論是從數(shù)量還是金額上，出海并購都呈現(xiàn)上升的局面。

根據(jù)晨哨集團數(shù)據(jù)分析，2015年中資醫(yī)療健康行業(yè)海外并購確定的交易宗數(shù)為22宗，較2014年同比增長46.67%，其中17宗交易披露了交易金額，涉及資金約12.10億美元。而2015年中國投資者海外并購潛在的交易宗數(shù)為13宗,較2014年同比增長160%，其中12宗交易披露了交易金額,涉及資金約23.09億美元，較2014年同比猛增超過17倍。

而其中最大的看點就是新銳的入局者。如果單以金額論，時有大手筆的顯現(xiàn)也是這個階段出海并購的特征之一。

2015年12月，綠葉集團旗下綠葉醫(yī)療集團表示，以約6.88億美元（約合44億元人民幣）從私募股權所有者ArcherCapital手中收購澳大利亞第三大的私立醫(yī)院運營商Healthe Care Australia Pty Limited，并于2016年第一季度正式完成交割，這也是迄今為止金額最大的中國企業(yè)并購海外醫(yī)院集團的并購案。

在此之前，復星的收購是中國藥企海外并購金額最大的紀錄保持者。2014年10月，復星旗下葡萄牙保險公司Fidelidade通過競爭性收購投標，以總計4.6億歐元（約合人民幣36.13億元）的報價，收購葡萄牙醫(yī)療保健服務商ESS 96.07%的股權。此外，2016年5月16日，復星醫(yī)藥發(fā)布公告，稱全資子公司復星實業(yè)擬參與競購印度藥企Gland約96%股權，報價高達12.7億美元。如若達成，這將是中國藥企首筆10億以上美元的海外藥企并購交易。

無獨有偶，同樣在2016年揮出大手筆的海外并購還有人福醫(yī)藥。

2016年5月25日，人福醫(yī)藥發(fā)布公告，公司全資子公司人福美國已支付全部股權轉讓款5.5億美元完成了對美國公司Pharma及其關聯(lián)企業(yè)RE Holdco的股份轉讓過戶手續(xù)，上述兩家公司已成為人福醫(yī)藥下屬全資子公司，并將納入公司的合并報表范圍。根據(jù)此前人福醫(yī)藥發(fā)布的公告，Pharma公司和RE Holdco公司的收購價格分別為5.29億美元和0.21億美元，兩家公司均為100%股權收購。

遠赴美國掃貨并購，又擲出5.5億美元的資金，人福醫(yī)藥顯然是看中了Pharma公司什么？

三有其一就掃貨吧！

中國藥企在選擇海外標的時主要看以下三點：成熟的產(chǎn)品、領先的技術、領先的市場地位。

首先，標的企業(yè)是否擁有成熟的產(chǎn)品對于投資方來說是最重要的考慮因素。醫(yī)療領域的研發(fā)往往需要多年的反復試驗和市場考察，最終能夠開花結果的項目所占比例極小，而中資投資方之所以高價收購一家公司，也是為了跳過風險最大的研發(fā)臨床期。因此，是否已擁有被廣泛認可的成熟產(chǎn)品，是中資醫(yī)療海外并購判斷標的公司是否值得收購的首要因素。無論研發(fā)結果有多樂觀，若沒有成熟的產(chǎn)品，一切資金都有可能打水漂。相反，成熟的優(yōu)質產(chǎn)品能在國內低質低價的競爭中脫穎而出，迅速取得市場領先，帶來財務回報。

其次，對于中國從事醫(yī)療產(chǎn)業(yè)的企業(yè)，海外收購也是為了引進國外高端技術和標準化管理體系，提升自身的核心競爭力，力圖長遠的發(fā)展。中國目前總體醫(yī)療水平還與國外有不小的差距，收購國外公司一方面可以通過收購專利來獲取世界領先的技術，加速自身技術實力的提升，另一方面可以引進國外領先的標準化管理體系，提升公司運營效率，盡快趕上國際領先醫(yī)療企業(yè)的水平。

第三，領先的市場地位是優(yōu)質產(chǎn)品的一種反映，更是標的企業(yè)本身品牌價值的體現(xiàn)。從財務回報上考慮，領先的市場份額能為企業(yè)帶來即時的增收，但從戰(zhàn)略角度上考慮，中資引入國外領先品牌是對國內市場的巨大沖擊，而中資通過標的企業(yè)在海外市場的地位將國內的產(chǎn)品推向海外，才是真正實現(xiàn)一家跨國企業(yè)的業(yè)務全球化。當然，將國內產(chǎn)品推向海外的前提也是國內產(chǎn)品的質量達到世界級的標準，但是有了這個平臺，中資企業(yè)就可以通過與標的公司的協(xié)同效應慢慢向國際化靠攏，如此一來，走向世界的戰(zhàn)略目標就指日可待。

人福的邏輯同上。因為從經(jīng)營數(shù)據(jù)上來看，這兩家公司的財務狀況都不亮眼。而人福巨資并購目的首先是借此收購解決自身的麻醉藥產(chǎn)品線瓶頸；其次是將目標放在未來全面整合這兩家公司的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和運營團隊，以大幅度提升人福醫(yī)藥在美國的市場地位，擴充產(chǎn)品線，并與其國內產(chǎn)品線形成互補，盡快形成過百個的產(chǎn)品群。

買完之后怎么辦？

現(xiàn)在，全球市場上越來越常見到中國買手的身影。同時，政府政策和對行業(yè)的扶持，以及中國企業(yè)獲得管理專長、技術、并利用現(xiàn)有技術交易等需求，促使越來越多的中資出海并購。但同樣，中國買家面臨的挑戰(zhàn)顯而易見，有錢并非是萬能的，更加透明、復雜、高效、可靠的信息至為重要。

波士頓咨詢公司曾對中國過去十年的海外并購及未來海外并購的趨勢發(fā)展進行了研究和分析。其中指出，并購后的整合是整個中資出海并購所面臨的最大挑戰(zhàn)之一。

分析指出，東西方在文化習慣習俗以及處理問題方式上有著極大的差異。中國企業(yè)在并購后的整合中，因為在管理水平上有差異，在處理問題理念上不同,在習慣習俗文化上不一樣，以及在當?shù)厣虡I(yè)結構模式和法律法規(guī)上了解不清楚等帶來的是，目前大多數(shù)實行的是“一國兩制”，海外并購后在整合上依然使用其原來的管理模式甚至原班人馬,這樣就會過分依賴標的企業(yè)的原有人員，在整合上只進行了粗線條的頂層設計，沒有具體到細節(jié)上，最終出現(xiàn)的就是并購效果不佳。

因此，對于中國藥企來說，出海不光是“買買買”，并購后的整合與管理仍是3.0時代最大的挑戰(zhàn)和決定成敗的關鍵。