魯南制藥“宮斗”高潮迭起 董事會決議有效性成懸疑
日期：2017/3/18
2014年去世的前董事長趙志全帶領(lǐng)魯南制藥成為業(yè)內(nèi)翹楚。2年后公司突然爆發(fā)內(nèi)斗，對魯南制藥來說，會不會成為一個轉(zhuǎn)折點值得關(guān)注。
現(xiàn)實生活中的“宮斗”劇并不比影視作品中的要遜色。
21世紀經(jīng)濟報道記者根據(jù)網(wǎng)上流傳的會議資料梳理發(fā)現(xiàn)，從3月2日開始，魯南制藥集團股份有限公司（簡稱“魯南制藥”）從“四長老”要求罷免現(xiàn)任董事長張貴民起，“四長老”被免職、“四長老”召開臨時董事會罷免董事長及總經(jīng)理職務(wù)，到張貴民通知召開董事會等一系列劇情，中間還穿插著前任董事長之女的“出手”以及“四長老”之一的“反水”，可謂是跌宕起伏。
從衰落國企到納稅百強，在前任董事長趙志全的帶領(lǐng)下魯南制藥煥發(fā)新生。然而在他去世兩年后，魯南制藥暴發(fā)了這場“內(nèi)斗”。
權(quán)力斗爭，上層往往無心于經(jīng)營，下面也心驚膽戰(zhàn)。上面團隊必須要和下面團結(jié)，不團結(jié)的話企業(yè)就是停滯狀態(tài)，因為上面也沒有明確的指導(dǎo)，下面也不知道怎么干。內(nèi)斗最終傷的是企業(yè)。
內(nèi)斗白熱化
目前公開信息顯示，這場內(nèi)斗先從“四長老”的發(fā)難開始。
3月2日，魯南制藥集團副總張則平、李冠忠、張理星以及集團副總兼總會計師王步強“四長老”發(fā)動“政變”，要求召開董事會罷免魯南制藥集團董事長、總經(jīng)理張貴民的職務(wù)。據(jù)悉，前4人是跟隨趙志全打天下的老員工，張貴民則是趙志全一手指定的接班人，他們五人也組成了魯南制藥目前的董事會。
除了要求免去現(xiàn)任董事長張貴民的職務(wù)，“四長老”還提名張則平為董事長、法定代表人，王步強為總經(jīng)理。這也就是說，“四長老”與現(xiàn)董事長、總經(jīng)理張貴民形成完全對立兩方。一開始雙方就形成劍拔弩張的對立局面。
但出人意料的是，微博博主“帶娃大媽”在其微博爆料，3月6日“四長老”之一的張理星發(fā)表聲明，撤銷在被欺騙情況下簽字的提案，堅決支持前董事長、總經(jīng)理趙志全的遺囑安排。
“在這場斗爭中，我們面對的是蓄謀已久掌握公司財權(quán)各種關(guān)系已打理好的對手，我的人身安全都受到了嚴重威脅，雖然實力懸殊巨大，但該承擔的使命一定要勇于承擔。我非常鄙視這種暗中搞陰謀的做法，也厭惡拿利益拉攏人的手段，我堅信我做到了爸爸希望我做到的，我堅信我做的是對的。”
記者聯(lián)系魯南制藥多各部門和相關(guān)工作人員，雖然沒有最終證實微博博主“帶娃大媽”就是趙志全的女兒趙龍，但從該微博3月7日、8日11日等日期發(fā)布的微博內(nèi)容與魯南制藥官網(wǎng)發(fā)布的告知書和張澤則平等董事發(fā)布的信息對照全部吻合，同時該微博于2016年9月和10月15日發(fā)布的本人照片與魯南制藥官網(wǎng)“趙志全專區(qū)”一篇趙志全女兒趙龍紀念父親的文章中配發(fā)的照片相同分析，這個微博博主“帶娃大媽”應(yīng)該可以確認是趙志全的女兒趙龍。
根據(jù)張理星的描述，3月2日上午，他接到集團公司副總經(jīng)理張則平的電話，然后去了集團辦公樓王步強副總經(jīng)理的辦公室。
“當時張則平、李冠忠、王步強三人皆在該辦公室里，王步強副總經(jīng)理向我陳述張貴民擔任董事長、總經(jīng)理以來存在的工作失誤，提出罷免其一切職務(wù)的提案。在向其反復(fù)確認該提案已獲得龍廣霞女士及趙龍支持的前提下，王步強副總經(jīng)理拿出他們?nèi)嗽缫押炞值奶岚?，我盲從他們簽了字，且簽字前我再次向王步強副總?jīng)理確認提案已獲得趙龍同意。”張理星聲明稱。
聲明中的龍廣霞和趙龍，分別是趙志全的遺孀和女兒。趙龍及其母親作為公司大股東，選擇支持張貴民；并且趙龍也提議召開臨時股東大會，臨時股東大會的議題包括注銷魯南制藥回購的20443880股（重組完成后的1600萬股）等四項議題；其另聲明，現(xiàn)任董事會成員所持公司股份遠不及50%，無權(quán)越過股東大會罷免董事長和總經(jīng)理。
3月12日上午8點，張則平、李冠忠、王步強三人還是在北京召開了臨時董事會，張則平、王步強、李冠忠三人稱，依據(jù)《公司章程》和《公司法》的規(guī)定，經(jīng)履行提案、召集程序，魯南制藥于2017年3月12日召開董事會臨時會議，表決通過如下決議：一、一致同意免去張貴民先生擔任的集團公司董事長及法定代表人職務(wù)，一致推選張則平先生擔任集團公司董事長及法定代表人；二、一致同意免去張貴民先生擔任的集團公司總經(jīng)理職務(wù)，根據(jù)董事長張則平先生的提名，一致同意聘任王步強先生擔任集團公司總經(jīng)理。
同時，張則平、王步強、李冠忠聲明：請張貴民即刻對內(nèi)對外停止行使一切董事長及總經(jīng)理職權(quán)，并立刻辦理交接手續(xù)。
由于人數(shù)滿足“三分之一及以上”的要求，張則平、李冠忠、王步強認為3月12日會議的決議有效，“出席該會議的董事應(yīng)到5人，實到3人，所作出的決議經(jīng)出席會議的董事一致表決通過”。
決議是否生效？
3月12日早上7點44分——幾乎是與北京臨時董事會召開同步——魯南制藥掛出一份召開臨時會議的通知，通知人是張貴民。
“依據(jù)《魯南制藥集團股份有限公司章程》和《魯南制藥集團股份有限公司董事會議事規(guī)則》，我作為魯南制藥集團股份有限公司董事會董事長，決定召開董事會臨時會議。”張貴民表示，其作為公司董事長，通知召開此次董事會臨時會議，會議時間是3月18日9點開始，會議召開地點是臨沂蘭山區(qū)紅旗路209號。張貴民通知了張理星、張則平、王步強、李冠忠四人參加會議。
現(xiàn)在的一個焦點問題是，3月12日召開的董事會是否有效、張貴民董事長、總經(jīng)理及法定代表人的職務(wù)罷免是否生效？
“3月12日的董事會召集程序如果都是有效的話，相當于董事長已經(jīng)被罷免。這種情況下，原董事長如果要再發(fā)出通知說要召集開3月18日的臨時董事會，因為他的董事長身份被罷免，已經(jīng)沒有權(quán)利召集了。因為召集的話要三分之一以上的董事，不符合臨時董事會召集的程序性或者說條件要求?！睂Υ?，北京觀韜律師事務(wù)所合伙人楊帆律師表示。
另有一位不愿透露姓名的律師向記者表示，對于股份有限公司而言，若想罷免董事長，要經(jīng)過股東大會，真正表決的時候是股東說了算?！皩τ诠煞萦邢薰镜?，股東大會過半數(shù)以上同意的才能把董事長換掉。董事會只有一個權(quán)利，就是提議召開股東大會?！痹撀蓭煴硎尽?/span>
21世紀經(jīng)濟報道記者想就此問題對張貴民聯(lián)系采訪，按其在《魯南制藥集團股份有限公司召開董事會臨時會議的通知》所留電話進行聯(lián)系，但無人接聽。
作為公司曾經(jīng)的靈魂人物，趙志全帶領(lǐng)魯南制藥一步步成為業(yè)內(nèi)翹楚，他的離去對公司而言不啻是一個打擊。此番公司的內(nèi)斗，對公司來說，會不會成為一個轉(zhuǎn)折點值得關(guān)注。
“目前，魯南制藥集團股份有限公司在黨委書記、董事長、總經(jīng)理張貴民先生的帶領(lǐng)下，生產(chǎn)經(jīng)營一切正常。”3月11日，魯南制藥監(jiān)事會也在公司官網(wǎng)寫道。
“公司沒有什么變化，現(xiàn)在一切正常?！?月15日下午，一位魯南制藥人士也向21世紀經(jīng)濟報道記者表示。
資料顯示，魯南制藥是集中藥、化學(xué)藥品、生物制品的生產(chǎn)、科研、銷售于一體的綜合制藥集團，國家創(chuàng)新型企業(yè)、國家火炬計劃重點高新技術(shù)企業(yè)，成員企業(yè)包括魯南厚普制藥有限公司、魯南貝特制藥有限公司、山東新時代藥業(yè)有限公司、魯南新時代醫(yī)藥有限公司等七家子公司，位列中國大企業(yè)集團競爭力500強，連續(xù)八年榮登山東省納稅100強榜。
信息來源：醫(yī)伯來
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