如果交易后科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)保持一致行動(dòng)，合計(jì)持股32.56%，那么同方股份持股29.90%將成為第二大股東，上海萊士成為無實(shí)際控制人狀態(tài)。如果交易后科瑞天誠(chéng)和萊士中國(guó)不再保持一致行動(dòng)，那么同方股份持股29.90%將成為第一大股東暨實(shí)際控制人。
2.2現(xiàn)金支付為主
上海萊士總市值1005.98億，市盈率113.17倍。2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23.36億，實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)8.99億。同方股份總市值411.09億元。2016年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收271.74億元、歸母凈利潤(rùn)43.02億，扣非凈利潤(rùn)-1.35億。
同方收購(gòu)上海萊士29.9%股權(quán)，假設(shè)上海萊士的每股交易價(jià)格為停牌時(shí)股價(jià)20.24元/股，在不考慮控制權(quán)溢價(jià)的情況下，同方的收購(gòu)成本也要超過300億。
同方總股本為2,963,898,951股，清華控股直接持有同方股份25.42%股份，并通過紫光集團(tuán)間接持有同方股份2.35%股份，合計(jì)持有27.77%股份。
以收購(gòu)總成本300億計(jì)算，如果同方以發(fā)行股份方式支付對(duì)價(jià)超過180億，清華控股將失去第一大股東地位。而同方股份2017年一季度的賬上貨幣資金約為77.38億元。想來，清華控股應(yīng)該不愿意失去對(duì)同方股份的第一大股東及實(shí)際控制人地位，會(huì)加大現(xiàn)金支付的比例。
3
為何收購(gòu)上海萊士？產(chǎn)業(yè)到資本的聯(lián)盟
在以上兩個(gè)問題之外，很多小伙伴們還有一個(gè)疑惑，那就是同方股份為什么要收購(gòu)上海萊士這樣一家“千億市值”的血制品企業(yè)？尤其是在其他血制品公司如華蘭生物，市值只有100-200億的情形下？
事實(shí)上，同方股份與上海萊士在推出此次換股交易之前，已經(jīng)在產(chǎn)業(yè)上已經(jīng)有較為廣泛的合作。產(chǎn)業(yè)合作到資本聯(lián)盟的升級(jí)，應(yīng)該可以更好地概括換股交易的意圖。
最近兩年，同方股份逐步轉(zhuǎn)型大健康領(lǐng)域。除控股了專業(yè)從事人體體質(zhì)檢查分析的同方健康，參股了從事醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的同方康泰外，2017年4月，同方股份董事會(huì)審議通過了收購(gòu) Vigor Online Offshore Limited 持有的中國(guó)醫(yī)療網(wǎng)絡(luò)(HK.383)40億股股票事項(xiàng)，逐步介入醫(yī)療、養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)運(yùn)營(yíng)領(lǐng)域。
同方股份與上海萊士的合作，始于2015年清華與上海萊士合作成立研究中心。
隨后同方與上海萊士成立了醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資公司并共同參與并購(gòu)基金天誠(chéng)國(guó)際，完成對(duì)全球十大血制品企業(yè)之一BPL的收購(gòu)，對(duì)另一家血制品巨頭BIotest的收購(gòu)也正在進(jìn)行中。
(1)2015年6月份，上海萊士與清華聯(lián)合成立清華—萊士血液制品高科技創(chuàng)新聯(lián)合研究中心。主要目的是推動(dòng)中國(guó)血液制品研發(fā)和成果轉(zhuǎn)化。雙方約定，上海萊士在未來十年向研究中心累計(jì)投入人民幣共2億元。上海萊士可以提出科研項(xiàng)目，提供相關(guān)材料與信息，由清華組織完成課題研究。上海萊士享有研究中心科研成果產(chǎn)權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)。
(2)2016年12月27日，同方股份與上海萊士共同設(shè)立同方萊士醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資(廣東)有限公司。設(shè)立目的為血制品行業(yè)的投資與并購(gòu)。
(3)2017年6月8日，同方股份通過下屬境外全資子公司UAL出資20.52億元人民幣，認(rèn)購(gòu)天誠(chéng)國(guó)際19億股股份，增資完成后持有天誠(chéng)國(guó)際11.875%股權(quán)。增資完成后股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
天誠(chéng)國(guó)際是上海萊士發(fā)起的血制品行業(yè)并購(gòu)基金。
2016年8月，天誠(chéng)國(guó)際以全現(xiàn)金方式完成了已經(jīng)被貝恩資本私有化完成的Naga UK Topco Limited100%股權(quán)的收購(gòu)。Naga UK Topco Limited 持有Bio Products Laboratory Holdings Ltd(BPL)100%股權(quán)。
BPL是一家全球性全產(chǎn)業(yè)鏈的血液制品公司，位居全球前十大血液制品生產(chǎn)企業(yè)之列。BPL在美國(guó)擁有39家漿站，其中35家在采，4家在建，采漿量居全球第五，是全球最大的第三方血漿供應(yīng)商。
在同方股份增資入股完成之后，天誠(chéng)國(guó)際還試圖收購(gòu)德國(guó)唯一一家血液制品公司Biotest。Biotest是一家具有70年血液制品制作經(jīng)驗(yàn)的全球性全產(chǎn)業(yè)鏈血液制品廠商，按銷售額計(jì)為全球第五大血制品生產(chǎn)企業(yè)。在收購(gòu)Biotest后，Biotest可直接采購(gòu)BPL的血漿。
據(jù)國(guó)外媒體報(bào)道，Biotest已經(jīng)接受天誠(chéng)國(guó)際提出的收購(gòu)方案。交易總作價(jià)達(dá)到14億美元，將刷新中國(guó)醫(yī)藥行業(yè)出海并購(gòu)最大金額。所以說，同方股份選擇收購(gòu)上海萊士，也并不是完全沒有緣由的。
4
總結(jié)
在開篇中，筆者提到，科瑞天誠(chéng)、萊士中國(guó)認(rèn)購(gòu)?fù)焦煞莅l(fā)行的股份，同方股份收購(gòu)上海萊士的股份。這種交易方式一旦成功，將為非常罕見的“上市公司間的換股”。然而，隨著同方股份和上海萊士雙雙發(fā)布公告，交易宣布終止。我們也將遺憾無緣今年最具創(chuàng)新性方案的廬山真面目。
其實(shí)在海外市場(chǎng)，一家公司支付股份對(duì)價(jià)收購(gòu)一家上市公司的交易常見。從同方股份發(fā)行股份收購(gòu)晶源電子股份的交易來看，A股上市公司通過“換股”方式收購(gòu)另一家A股上市公司的交易已有成功先例。
根據(jù)過往并購(gòu)重組案例以及同方股份前一次對(duì)晶源電子的交易方案修訂的情況來看，監(jiān)管對(duì)于這一類換股交易關(guān)注的重點(diǎn)在于：交易雙方股份作價(jià)以及溢價(jià)率的合理性、標(biāo)的評(píng)估以及商譽(yù)處理、雙方未來發(fā)展的定位以及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況。
同方股份收購(gòu)上海萊士的交易宣布終止，如果在證監(jiān)會(huì)審核尺度保持不變的情形下，問題更有可能出現(xiàn)在其他主管部門的事前審批之上。
總的來說，同方股份希望通過“換股”的方式，和上海萊士從產(chǎn)業(yè)合作上升到資本聯(lián)盟的希望落空了。
但雙方的合作肯定不會(huì)停止。 尤其是同方股份和上海萊士聯(lián)合成立的并購(gòu)基金，已經(jīng)收購(gòu)了全球十大血制品行業(yè)中的兩家BPL和Biotest。未來這些資產(chǎn)將被如何處理，是否會(huì)注入同方或者上海萊士，都值得我們大家期待。
