CSO將迎暴風(fēng)雨，行業(yè)洗牌后，誰能留存？
日期：2018/9/10
近日，最高人民法院發(fā)布關(guān)于虛開增值稅專用發(fā)票定罪量刑標(biāo)準(zhǔn)有關(guān)問題的通知。
其中提到：
虛開稅款5萬元以上，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處罰金；虛開稅款50萬元以上，處三年以上十年以下有期徒刑，并處罰金；虛開稅款250萬元以上的，處十年以上有期徒刑或者無期徒刑，并處罰金。請(qǐng)勿虛開虛受發(fā)票，依法開具和取得發(fā)票！
近年來，虛開發(fā)票等偷稅漏稅行為遭受愈發(fā)嚴(yán)厲的整治打擊，此前演藝圈“陰陽合同”風(fēng)波更是掀起稅務(wù)監(jiān)管風(fēng)暴，筆者雖在醫(yī)藥行業(yè)，卻也感受到一股壓力。
要知道，近年來隨著兩票制的推行，大大小小的CSO公司在各地如雨后春筍般冒出。然而在“兩票制+營改增”驅(qū)動(dòng)下出現(xiàn)了極具中國特色的CSO模式— —套用模式，諸多CSO最直接的功能是解決兩票制的票據(jù)問題，甚至以開票提現(xiàn)、逃稅為目的，頗受社會(huì)質(zhì)疑。
兩票制
自《關(guān)于在公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)藥品采購中推行“兩票制”的實(shí)施意見》（以下簡(jiǎn)稱4號(hào)文）發(fā)布以來，兩票制對(duì)醫(yī)藥企業(yè)在商務(wù)和財(cái)務(wù)方面都產(chǎn)生了深遠(yuǎn)的影響。
首先我們還是回顧以下什么是兩票制，4號(hào)文中的解釋是，“兩票制”是指藥品生產(chǎn)企業(yè)到流通企業(yè)開一次發(fā)票，流通企業(yè)到醫(yī)療機(jī)構(gòu)再開一次發(fā)票。
兩票制的實(shí)施大大縮減了交易環(huán)節(jié)，藥品采購流程大幅精簡(jiǎn)，可謂是一場(chǎng)在藥品流通領(lǐng)域的大變革。
兩票制的目的很簡(jiǎn)單，第一是壓縮中間環(huán)節(jié)，第二是所有的公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)都必須要符合兩票制。在兩票制之前，以前的流通相對(duì)來說是比較亂的，兩票制以后就很清晰。
商業(yè)模式的改變
兩票制前傳統(tǒng)的醫(yī)藥商業(yè)模式也可稱之為渠道模式，生產(chǎn)商以相對(duì)較低的價(jià)格將藥品銷售給經(jīng)銷商，留存在分銷渠道中的差額則能沖減經(jīng)銷商的推廣費(fèi)用及其提歐共的與銷售相關(guān)的服務(wù)成本。在經(jīng)過層層經(jīng)銷商之間的轉(zhuǎn)手交易后，藥品最終以遠(yuǎn)高于出廠價(jià)的價(jià)格被醫(yī)療機(jī)構(gòu)收購。
兩票制下，只允許單個(gè)經(jīng)銷商的存在，渠道模式必然將被逐漸被淘汰，傭金模式將更為普遍。
傭金模式下，生產(chǎn)商會(huì)以相對(duì)較高的價(jià)格將藥品銷售給經(jīng)銷商，經(jīng)銷商則對(duì)提供的分銷服務(wù)收取一筆有限的費(fèi)用，而各種銷售活動(dòng)以及與銷售相關(guān)的服務(wù)將由生產(chǎn)商自己發(fā)生或由第三方機(jī)構(gòu)提供。
第三方服務(wù)的灰色地帶
傭金模式下，藥品價(jià)格“高開”意味著制藥企業(yè)要繳納高額的稅收。然而稅務(wù)機(jī)關(guān)在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)，“高開”模式確實(shí)導(dǎo)致了制藥企業(yè)銷售費(fèi)用巨額增長(zhǎng)，但其銷售收入和繳納稅款卻沒有同比例增加。為了沖抵高額的銷售費(fèi)用以降低稅收，不少醫(yī)藥公司想到了以第三方服務(wù)公司來增加營銷成本。
一些制藥企業(yè)聯(lián)合與其有著“親密”關(guān)系的第三方服務(wù)公司，以會(huì)議費(fèi)、差旅費(fèi)、推廣費(fèi)等名義虛開增值稅發(fā)票增加企業(yè)銷售費(fèi)用，以此抵消“高開”產(chǎn)生的額外稅收負(fù)擔(dān)，同時(shí)為回扣和商業(yè)賄賂等灰色支出提供出路，而這中間并沒有真實(shí)的學(xué)術(shù)營銷業(yè)務(wù)形式與對(duì)應(yīng)的合理成本。
一方面，這導(dǎo)致了國家稅款嚴(yán)重流失，另一方面，服務(wù)公司開具與實(shí)際經(jīng)營活動(dòng)不符的發(fā)票，已構(gòu)成發(fā)票虛開行為，且與制藥企業(yè)共同參與商業(yè)賄賂等不法行為，違反了我國稅法及相關(guān)法律法規(guī)。
針對(duì)第三方服務(wù)公司，稅務(wù)部門在核查時(shí)采取手段非常嚴(yán)格，不僅會(huì)查詢雙方簽訂的合同，包括項(xiàng)目執(zhí)行人是誰，差旅費(fèi)是否和項(xiàng)目匹配、項(xiàng)目結(jié)果等等都在檢查范圍內(nèi)。
假如企業(yè)僅僅只有一個(gè)咨詢合同卻無相關(guān)成果和執(zhí)行人員是無法通過檢查的，甚至還會(huì)被界定為虛假開票。目前營改增的稅務(wù)環(huán)境下，各地對(duì)稅務(wù)的檢查日益趨嚴(yán)，虛開增值稅發(fā)票風(fēng)險(xiǎn)巨大。
2017年度的虛開發(fā)票大案就有不少藥企落網(wǎng)，如：“7.03”專案-淄博為民醫(yī)藥配送有限公司接受虛開發(fā)票案；“4.26”專案-四川達(dá)州合縱連橫科技有限公司虛開發(fā)票案；“2.16”專案-廣西玉林虛開發(fā)票醫(yī)藥企業(yè)系列案。
今年8月22日，國家稅務(wù)總局和公安部、海關(guān)總署、中國人民銀行在北京聯(lián)合召開會(huì)議，共同部署打擊虛開增值稅發(fā)票、騙取出口退稅違法犯罪兩年專項(xiàng)行動(dòng)。依照目前醫(yī)藥行業(yè)的現(xiàn)狀，分析人士指出，CSO公司將成為今后四部委的稽查重點(diǎn)。未來兩年，以虛開發(fā)票為目的CSO公司將面臨一場(chǎng)暴風(fēng)雨的洗禮。
怎樣才是真正的CSO企業(yè)？
從本質(zhì)上看，CSO其實(shí)是社會(huì)分工細(xì)化的產(chǎn)物，其作用是將生產(chǎn)企業(yè)從繁雜的推廣、銷售中解放出來，讓他們有更多的經(jīng)歷投入到產(chǎn)品研發(fā)和提高產(chǎn)品質(zhì)量上。只是總有人為利所驅(qū)而做違法之事。
一個(gè)真正的CSO企業(yè)，應(yīng)該作為獨(dú)立第三方，既可以承接醫(yī)藥行業(yè)內(nèi)任何企業(yè)的服務(wù)項(xiàng)目，并能做到完整的過程管理。CSO企業(yè)應(yīng)當(dāng)是上游和下游的關(guān)鍵紐帶，對(duì)于上游而言，CSO能夠?yàn)槠渥鲈隽糠?wù)，真實(shí)快速提升產(chǎn)品銷售量；對(duì)于下游而言，CSO能夠?yàn)槠涮峁I(yè)的增值服務(wù)。
CSO公司未來取得長(zhǎng)足發(fā)展的核心必然在于其專業(yè)能力，包括渠道覆蓋能力、專業(yè)運(yùn)營能力、產(chǎn)品BD能力、多渠道營銷能力、合規(guī)經(jīng)營能力等。
不過，目前大量的CSO公司只是空有其名，本質(zhì)仍只是為提供大量的稅票而存在。
什么是虛開發(fā)票
每一張發(fā)票背后都需要有與之對(duì)應(yīng)的真實(shí)業(yè)務(wù)發(fā)生，發(fā)票因業(yè)務(wù)而產(chǎn)生，而不是相反，否則一個(gè)環(huán)節(jié)出問題，帶來上下游開票方、受票方，以及介紹開票方全部出問題。
根據(jù)《中華人民共和國發(fā)票管理辦法》第二十二條規(guī)定，任何單位和個(gè)人不得有下列虛開發(fā)票行為：
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為他人、為自己開具與實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)情況不符的發(fā)票;
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讓他人為自己開具與實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)情況不符的發(fā)票;
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介紹他人開具與實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)情況不符的發(fā)票。
不僅對(duì)外開具與實(shí)際經(jīng)營業(yè)務(wù)情況不符的屬于虛開發(fā)票，讓他人為自己開具與實(shí)際經(jīng)營情況不符的發(fā)票也屬于虛開發(fā)票的行為。
營改增后，現(xiàn)代服務(wù)業(yè)中的技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)改征增值稅。由于這些行業(yè)的個(gè)性化特點(diǎn)突出，其價(jià)格的隨意性和可調(diào)節(jié)性很高，稅務(wù)機(jī)關(guān)往往難以查實(shí)服務(wù)的真實(shí)性和服務(wù)價(jià)格的準(zhǔn)確性，這就為不法企業(yè)虛開增值稅發(fā)票提供了便利。正是這類服務(wù)公司為制藥企業(yè)開出了大量“市場(chǎng)服務(wù)費(fèi)”“技術(shù)咨詢費(fèi)”和“推廣費(fèi)”等名目的發(fā)票，其虛開的可能性非常大。
虛開發(fā)票的嚴(yán)重后果
根據(jù)現(xiàn)行規(guī)定，虛開發(fā)票的企業(yè)不僅要補(bǔ)繳稅款、上繳違法所得，還將處罰款。
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虛開金額在1萬元以下的，可以并處5萬元以下罰款;虛開金額超過1萬元的，并處5萬元以上50萬元以下罰款;構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。
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違反發(fā)票管理法規(guī)，導(dǎo)致其他單位或者個(gè)人未繳、少繳或者騙取稅款的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)沒收違法所得，可以并處未繳、少繳或者騙取的稅款1倍以下罰款。
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虛開情節(jié)嚴(yán)重構(gòu)成犯罪的，還要依據(jù)《刑法》追究直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員刑事責(zé)任。
醫(yī)藥CSO聯(lián)盟整理的數(shù)據(jù)顯示，截至2018年1月15日，有7651家CSO被吊銷營銷營業(yè)執(zhí)照，10709家被注銷營銷執(zhí)照，6840家被記為經(jīng)營異常，1272家有官方行政處罰記錄。
數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)顯示，CSO受到的行政處罰主要來自于稅和票。
特別要提醒大型醫(yī)藥企業(yè)的是，如果一旦被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為虛開，將面臨是否有那么多真實(shí)學(xué)術(shù)推廣發(fā)生、是否有商業(yè)賄賂行為等質(zhì)詢，嚴(yán)重者甚至面臨市場(chǎng)準(zhǔn)入和被封殺的問題，造成的損失不可估量。
只為了開票而設(shè)立公司是極其危險(xiǎn)的，為了從廠家返回費(fèi)用而去買入對(duì)方承諾“保證是真發(fā)票，不信你去查”的發(fā)票，更是極不明智的。為了將責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移，而暗示或慫恿下游代理商找票沖賬的行為是極其不負(fù)責(zé)任的。
醫(yī)藥企業(yè)發(fā)票如何應(yīng)對(duì)虛開風(fēng)險(xiǎn)
1、加強(qiáng)合同風(fēng)險(xiǎn)管理為手段防控虛開發(fā)票風(fēng)險(xiǎn)
對(duì)于制藥企業(yè)而言，對(duì)企業(yè)涉藥交易進(jìn)行有效的合同管理可以實(shí)現(xiàn)對(duì)虛開發(fā)票風(fēng)險(xiǎn)的管控。具體而言就是要在合同洽談、簽訂、履行等各個(gè)合同環(huán)節(jié)采取針對(duì)性的措施，對(duì)虛開發(fā)票等涉稅風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行防控。
2、規(guī)范發(fā)票及憑證的審核與管理
對(duì)于醫(yī)藥行業(yè)言，兩票制下最需要解決的就是銷售費(fèi)用的合規(guī)管理問題，醫(yī)藥企業(yè)需要立即從現(xiàn)在的通過虛開過票來解決銷售費(fèi)用問題轉(zhuǎn)變到通過合規(guī)營銷來有效降低銷售費(fèi)用和成本，具體而言可以通過規(guī)范企業(yè)的發(fā)票管理和憑證管理入手，來有效的降低銷售費(fèi)用，從而真正管控住虛開發(fā)票的風(fēng)險(xiǎn)。
總之，對(duì)醫(yī)藥企業(yè)而言所有的銷售費(fèi)用必須首先遵循真實(shí)性原則，這不僅是企業(yè)內(nèi)部控制的需要，也是稅務(wù)稽查、公安經(jīng)偵部門調(diào)查的關(guān)鍵，在真實(shí)性原則指導(dǎo)下醫(yī)藥企業(yè)對(duì)于費(fèi)用的發(fā)生一定要注意保存相關(guān)證據(jù)材料，這樣才能有效降低被認(rèn)定為虛開發(fā)票的法律風(fēng)險(xiǎn)。
而CSO的最終目標(biāo)是要在合規(guī)的前提下，在有限的資源條件下，進(jìn)行各類資源的充分整合，包括進(jìn)行產(chǎn)品的篩選、產(chǎn)品對(duì)應(yīng)的營銷外包服務(wù)的設(shè)計(jì)與承接、營銷方式的創(chuàng)新。合規(guī)體系的構(gòu)建對(duì)CSO企業(yè)的生產(chǎn)至關(guān)重要，即將到來的行業(yè)稽查風(fēng)暴，又是一輪去劣存優(yōu)的行業(yè)洗牌。
信息來源：萬英會(huì)
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